Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Cognor Holding S.A. związany z ofertą publiczną akcji. Celem spółki jest pozyskanie od min. od 90 do 101 mln zł w związku z planami restrukturyzacji zadłużenia poprzez wykup obligacji.
Hutnicza grupa ma zamiar wyemitować od 25,4 do 67,3 mln akcji emisji nr 11 o wartości nominalnej 1,5 zł, z wyłączeniem prawa poboru, w trybie oferty publicznej. Jednocześnie Spółka wyemituje do 16 mln akcji aportowych emisji nr 12 oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w zamian za wkład niepieniężny PS Holdco (głównego akcjonariusza Cognor Holding S.A.) w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice. Wartość wnoszonego aportu wynosi 24 mln zł, co oznacza ponad 20% dyskonto do wartości godziwej aportu określonej zgodnie z opinią biegłego rewidenta. Cena emisyjna akcji aportowych ma być równa cenie akcji emisji nr 11.
Spółka planuje pozyskanie w ramach oferty publicznej min. od 90 do 101 mln zł. Pozyskanie środków jest niezbędne, aby uzyskać uzgodnione z bankami finansowanie w wysokości 50 mln EUR. Środki z emisji akcji i finansowanie bankowe zostaną przeznaczone w całości na wykup zabezpieczonych obligacji wysokooprocentowanych (high-yield), wyemitowanych na rynkach zagranicznych, w kwocie nominalnej wynoszącej ok. 80,9 mln EUR. Oprocentowanie finansowania bankowego oparte jest na stawce WIBOR lub EURIBOR plus marża na poziomie rynkowym dla tego typu transakcji. Dla porównania, obecne oprocentowanie obligacji typu high-yield, które mają zostać spłacone, wynosi 12,5% w skali roku.
– Przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia to strategiczny cel grupy. Szacujemy, że dzięki temu będziemy w stanie zaoszczędzić już od przyszłego roku przynajmniej 25 mln zł rocznie, które obecnie są przeznaczane na obsługę zadłużenia. Pozwoli nam to nie tylko wypracowywać wyższy zysk, ale również dzielić się nim z akcjonariuszami. Zgodnie z przyjętą właśnie polityką dywidendową, będziemy rekomendować wypłatę na ten cel nie mniej niż jedną czwartą skonsolidowanego zysku netto – mówi Krzysztof Zoła, dyrektor finansowy i członek zarządu, Cognor Holding.
– Rozmawiając w ciągu ostatnich miesięcy z inwestorami przy okazji walnych zgromadzeń oraz spotkań związanych z prezentacją raportów okresowych widzimy, że planowana transakcja jest oczekiwana i sądzimy że emisja zakończy się sukcesem – dodaje Krzysztof Zoła.
Zgodnie z obowiązującym harmonogramem roadshow i bookbuilding potrwają do 12 października br. Tego samego dnia planowane jest ustalenie ceny emisyjnej oraz wstępny przydział akcji.
Oferta będzie skierowana zarówno do instytucji jak i osób prywatnych, lecz nie przewiduje oddzielnej transzy dla inwestorów indywidualnych. Inwestorom posiadającym akcje stanowiące nie mniej niż 0,3% kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji prospektu emisyjnego przysługuje prawo pierwszeństwa w objęciu akcji nowej emisji.
Jeśli wszystkie akcje w ofercie zostaną objęte przez inwestorów, będą stanowić one 42,2% podwyższonego kapitału zakładowego spółki i uprawniać do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Globalnymi współkoordynatorami, współzarządzającymi księgą popytu oraz współoferującymi są: mBank S.A. oraz Pekao Investment Banking S.A. Współzarządzającym księgą popytu jest również
Trigon Dom Maklerski S.A. Za obsługę prawną SPO Cognor Holding odpowiada kancelaria Weil, Gotshal & Manges. Wsparcie komunikacyjne zapewnia agencja MakMedia Group.
MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, POŚREDNIO LUB BEZPOŚREDNIO, DO LUB NA TERYTORIACH STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB KAŻDEGO INNEGO PAŃSTWA, W KTÓRYM BYŁOBY TO NIEZGODNE Z PRAWEM
Niniejszy komunikat prasowy stanowi materiał reklamowy, nie zaś prospekt emisyjny w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym komunikacie prasowym, zostanie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o informacje zawarte w prospekcie emisyjnym sporządzonym w języku polskim („Prospekt”), który został opublikowany przez Cognor Holding S.A. („Spółka”) w związku z planowaną ofertą publiczną jej akcji prowadzoną w Polsce oraz zamiarem wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, został opublikowany i jest udostępniony na stronie internetowej Spółki.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy dokument (oraz informacje w nim zamieszczone) nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane lub zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Papiery wartościowe opisane w niniejszym dokumencie nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani nie są oferowane publicznie na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE (ze zm.) (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej „Dyrektywą Prospektową”), i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o spółce Cognor Holding S.A. („Spółka”) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.cognor.eu).
Oferta i rozpowszechnianie tego dokumentu i innych informacji związanych z Ofertą może podlegać ograniczeniom w niektórych państwach i osoby, które wejdą w posiadanie tego dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym dokumencie, powinny mieć świadomość tych zakazów i ich przestrzegać. Naruszenie zakazu może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących obrotu papierami wartościowymi w danym państwie.
Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub każdego innego państwa. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii lub każdego innego państwa.
W Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat jest skierowany wyłącznie do inwestorów profesjonalnych (investment professionals) w rozumieniu art. 19 ust. 5 angielskiego rozporządzenia z 2005 r. o działaniach promocyjnych w związku z ustawą o usługach i rynkach finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, „Angielskie Rozporządzenie”) oraz do podmiotów o wysokiej wartości aktywów netto, które uprawnione są do otrzymania niniejszego komunikatu na podstawie art. 49 ust. 2 Angielskiego Rozporządzenia (wszystkie te podmioty zwane są dalej „uprawnionymi podmiotami”). Wszelkie działania inwestycyjne, których dotyczy niniejszy komunikat, będą podejmowane lub zawierane wyłącznie z uprawnionymi podmiotami. Osoby niebędące uprawnionymi podmiotami nie powinny podejmować działań ani polegać na informacjach zawartych w niniejszym komunikacie. Oferta nie zostanie przeprowadzona w Wielkiej Brytanii jako oferta publiczna.
W państwach członkowskich Unii Europejskiej z wyłączeniem Wielkiej Brytanii niniejszy komunikat skierowany jest wyłącznie do osób będących „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt e) Dyrektywy Prospektowej („Inwestorzy Kwalifikowani”) lub na podstawie wyjątku określonego w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Prospektowej. Uznaje się, że Inwestorzy Kwalifikowani złożyli oświadczenie, że nie nabywają papierów wartościowych w ramach Oferty w imieniu osób innych niż Inwestorzy Kwalifikowani.
Niniejszy dokument nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców.
Dokonywanie inwestycji, których dotyczy niniejszy dokument, może narazić inwestora na znaczące ryzyko utraty całej zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny zasięgnąć porady upoważnionej osoby specjalizującej się w doradztwie w kwestii takich inwestycji.
mBank S.A., Pekao Investment Banking S.A. oraz Trigon Dom Maklerski S.A. działają na rzecz Spółki i nie działają na rzecz żadnego innego podmiotu związku z Ofertą, i będą odpowiedzialne wyłącznie wobec Spółki, i nie będą odpowiedzialne wobec żadnego innego podmiotu za zapewnienie zabezpieczeń należnych ich klientom ani za świadczenie doradztwa w związku z Ofertą.
Niektóre informacje zamieszczone w niniejszym materiale mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, co oznacza wszelkie stwierdzenia, w których pojawiają się wyrażenia takie jak „może”, „ma na celu”, „mogą”, „będą”, „planuje”, „przewiduje”, „dąży”, „szacuje”, „zakłada”, „zamierza”, „prognozuje”, „ma zamiar”, ich zaprzeczenia, wszelkie formy gramatyczne lub inne podobne wyrażenia.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do znanych i nieznanych kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością lub innych ważnych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki Spółki lub branży, w której Spółka prowadzi działalność, osiągnięcia i rozwój Spółki będą się istotnie różnić od wyników, osiągnięć i rozwoju przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikających. Spółka nie ma obowiązku przekazywania do publicznej wiadomości aktualizacji lub weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości, zamieszczonych w niniejszym materiale w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi okolicznościami.